Споры о сделках занимают значительное место в судебной практике (по данным судебной статистики, более 20%). В связи с этим спорные вопросы рассмотрения дел о сделках представляют практический интерес для участников гражданского товарооборота, в том числе граждан и предпринимателей.
Об актуальности данной темы для казахстанской правовой системы свидетельствует тот факт, что в Концепции правовой политики Республики Казахстан на период с 2010 до 2020 года среди проблем гражданского права обозначена необходимость совершенствовать институт признания сделок недействительными. Отмечено, что следует концептуально определиться в отношении применимости двусторонней реституции при недействительности сделки, если приобретатель вещи по сделке является добросовестным и у которого в предусмотренных законом случаях эта вещь не может быть истребована. Таким образом, необходимо уточнение понятия сделок, их состава и последствий неисполнения сделок. Методами гражданского права следует обеспечивать баланс интересов собственника имущества, утратившего права на недвижимость в результате неправомерных действий третьих лиц, и добросовестного приобретателя.
После этого последовали изменения в законодательство и в Гражданском кодексе Республики Казахстан (далее – ГК) появились нормы о ничтожных сделках.
Несмотря на то, что ещё в июле 2016 года было принято нормативное постановление Верховного суда Республики Казахстан по вопросам недействительности сделок, судебная практика по инерции продолжает сложившиеся традиции рассмотрения данной категории дел.
Тема недействительности сделок обширна и предполагает обсуждение ряда вопросов, таких как:
– что следует понимать под заинтересованным лицом, которое вправе оспаривать сделку;
– каковы основания недействительности сделки и как их толковать;
– как соотносятся признание сделки недействительной и виндикационный иск;
– каковы последствия признания сделки недействительной;
– что следует понимать под выбытием из владения "помимо воли" и другое.
В данной публикации остановимся пока на одном вопросе – о понятии заинтересованного лица, которое вправе требовать признать сделку недействительной.
Проиллюстрируем указанную проблематику на примерах судебной практики.
Казус 1. Собственник намеревался выдать сыну доверенность для проведения ремонта в доме, который он купил и в который ещё не переехал. Однако фактически была оформлена доверенность на право отчуждения дома. Сын по доверенности продал дом невесте, которая в свою очередь продала дом третьему лицу. Собственник оспорил доверенность и две указанные сделки купли-продажи дома.
Суд признал недействительными доверенность и первую сделку купли-продажи, участником которой истец являлся как продавец, так как собственник был неграмотным, при оформлении доверенности было нарушено волеизъявление истца, доверенность была выдана вследствие заблуждения истца, а также под влиянием обмана со стороны невесты сына (пункт 1 статьи 157 ГК в прежней редакции (ныне пункт 2 статьи 157 ГК), пункты 8, 9 статьи 159 ГК).
Признать недействительной вторую сделку суд отказал, указав, что права истца как собственника нарушены именно доверенностью и первой сделкой, заключённой на основании указанной доверенности, а не заключённым впоследствии договором об отчуждении дома третьему лицу. Истец не относится к заинтересованным лицам, которые вправе согласно оспаривать последующую сделку. Права истца как собственника спорного имущества могут защищаться путём предъявления им иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Вышестоящая судебная инстанция не согласилась с таким решением и признала недействительной и вторую оспоренную сделку. При этом коллегия мотивировала свои выводы следующими суждениями.
Согласно пункту 8 статьи 157 ГК (в нынешней редакции пункт 2 статьи 157-1 ГК), недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. Недействительные доверенность и первый договор купли-продажи домовладения не влекут юридических последствий в виде перехода права собственности на домовладение от продавца к покупателю. Первоначально домовладение было продано в нарушение требований законодательства обманным путём, помимо воли его собственника; в связи с ненаступлением юридических последствий в виде перехода права собственности на домовладение покупатель не стала собственником спорного имущества и не приобрела право на его отчуждение в дальнейшем третьему лицу. Поэтому содержание как первоначальной, так и последующей сделок не соответствует требованиям законодательства (пункт 1 статьи 158 ГК). Истец, как собственник, относится к предусмотренным пунктом 1 статьи 157 ГК заинтересованным лицам и вправе оспаривать последующую сделку продажи домовладения. Наличие у истца права предъявить иск об истребовании этого имущества из чужого незаконного владения приобретателя не исключает его право требовать признания недействительным последующего договора.
Попробуем проанализировать указанные судебные акты.
Во-первых, как установить, является ли истец заинтересованным лицом? Точнее, вопрос заключается в толковании понятия "заинтересованное лицо", данного в пункте 3 статьи 157 ГК, – это лицо, права и законные интересы которого нарушены или могут быть нарушены в результате совершения указанной сделки.
Частично круг заинтересованных лиц, имеющих право оспорить сделку, прямо указан в законе. Например, в статье 159 ГК такими заинтересованными лицами указаны:
– участник сделки, если при совершении сделки были нарушены требования, предъявляемые к его воле или волеизъявлению. Например, гражданин, находившийся в момент её совершения в таком состоянии, когда он не мог понимать значения своих действий или руководить ими (пункт 7); если сделка заключена вследствие заблуждения (пункт 8); совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также кабальная сделка (пункт 9); если сделка совершена вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (пункт 10);
– лицо, имеющее правовую связь с участником сделки: законный представитель малолетнего или несовершеннолетнего, достигшим четырнадцати лет (пункты 3, 4); опекун недееспособного гражданина (пункт 5); попечитель лица, ограниченного в дееспособности (пункт 6); собственник имущества юридического лица или его учредитель (участник) (пункт 11).
Кроме того, круг заинтересованных лиц можно логическим путём вывести из содержания некоторых правовых норм. Например, заинтересованными лицами, имеющими право оспорить сделку, будут являться наследники гражданина, находившегося в момент совершения сделки в состоянии, когда он не мог понимать значения своих действий или руководить ими (пункт 7 статьи 159 ГК).
Заинтересованное лицо может быть прямо указано в специальной норме. Например, в пункте 5 статьи 350 ГК предусмотрено, что кредитор вправе требовать признания недействительным любого действия должника, а также собственника его имущества.
Если вернёмся к рассмотрению нашего казуса, истец, как собственник спорного имущества, не подпадает ни под один из указанных критериев отнесения лица к заинтересованным лицам, правомочным требовать признания сделки недействительной.
Рассмотрим довод коллегии о том, что истец вправе оспаривать последующую сделку как собственник спорного имущества.
Определение заинтересованного лица, данное в пункте 3 статьи 157 ГК, дополняется правилом о том, что "перечень лиц, имеющих право требовать признания ее недействительной, устанавливается настоящим кодексом и (или) иными законодательными актами".
Из такой формулировки следует, что для определения того, является ли истец заинтересованным лицом или нет, недостаточно определения, данного в пункте 3 статьи 157 ГК, необходимо также найти конкретную норму ГК либо иного законодательного акта, на основании которой истца следует признать заинтересованным лицом.
Однако в судебном постановлении не указана никакая норма иного законодательного акта. Истец признан заинтересованным лицом только на основании норм ГК.
Следует проверить, действительно ли нормы ГК дают основание считать истца заинтересованным лицом.
Можно ли рассуждать об истце как о собственнике спорного имущества, как это сделала коллегия? Если да, то только условно – истец является бывшим собственником, он утратил право собственности на спорное имущество, так как в настоящее время право собственности на недвижимое имущество в установленном порядке зарегистрировано за приобретателем (третьим лицом). Данное право собственности приобретателя – третьего лица пока не опровергнуто.
Ситуация с таким бывшим собственником, который утратил своё имущество, прописана в статье 261 ГК – это не владеющий собственник, утративший имущество, которое перешло к третьем лицу – добросовестному приобретателю. Такой собственник имеет право предъявить виндикационный иск – иск не владеющего собственника об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но никак не иск о признании недействительной сделки, в котором он не является участником.
Также следует отметить, что глава 15 ГК "Защита права собственности и иных вещных прав" не предусматривает такой способ защиты права собственности, как признание сделки недействительной. Следовательно, собственник вправе требовать признания сделки недействительной не как собственник, а по общим условиям оспаривания сделок, установленным главой 4 ГК "Сделки", то есть будучи заинтересованным лицом, указанным в нормах ГК или иных законодательных актов.
Путём указанных рассуждений можно прийти к очевидному выводу: в изложенной правовой ситуации истец, как бывший собственник спорного имущества, не является заинтересованным лицом, имеющим право оспаривать последующую сделку купли-продажи, участником которой он не является. Соответственно, не имеется оснований для удовлетворения его иска о признании недействительной второй сделки, поскольку истец является ненадлежащим истцом.
Вывод о ненужности оспаривать с первоначальной и все последующие сделки не является новым. В казахстанской юридической литературе ещё в 2012 году было высказано мнение о том, что "…права лица, считающего себя собственником и обращающегося в суд с иском о признании первой сделки недействительной, не подлежат защите путём предъявления и удовлетворения исков к последующим приобретателям имущества по сделкам с использованием правового механизма, установленного статьёй 157 ГК о признании последующих сделок недействительными с применением соответственно реституции. В данном случае должны применяться нормы статьи 260 ГК, согласно которым собственник вправе истребовать своё имущество из чужого незаконного владения, то есть путём предъявления виндикационного иска".
Вместе с тем, настоящая публикация предлагает дополнительные аргументы для юридического обоснования тезиса о том, что при рассмотрении иска о признании недействительными ряда сделок суду следует проверять, относится ли истец к заинтересованным лицам, правомочным оспаривать сделки, в которых он не является участником. Эти аргументы могут быть полезны добросовестным приобретателям при построении своей стратегии защиты в суде.
Мнение редакции может не совпадать с мнением автора
