Группа миноритариев АО "Казахтелеком" подала судебный иск в отношении компании в Специализированный межрайонный экономический суд (СМЭС) Астаны. Первое заседание намечено на 10:30 27 февраля. Поводом к судебному спору, по мнению истцов, является нежелание компании-эмитента осуществлять обратный выкуп их акций в связи с несогласием со сделкой по покупке АО Kcell. Об этом inbusiness.kz заявил глава департамента управления активами инвесткомпании Falconry Capital, Анес Калдыбаев. В группу истцов входят также два физлица.
Сразу после объявления о сделке (т. е. 12 декабря 2018 года) по покупке "Казахтелекомом" 75%-ной доли в Kcell Falconry Capital выразила свое несогласие со сделкой, предъявив компании законное требование по обратному выкупу долевых ценных бумаг (датировано 14 декабря). Однако в ответ на это нацкомпания подала заявление в Службу экономических расследований (СЭР) при Комитете госдоходов, усмотрев в этом "инсайдерскую торговлю".
"Были зафиксированы нехарактерные сделки с ценными бумагами АО "Казахтелеком", такие как покупка акций накануне, непосредственно в день и после даты проведения заседания совета директоров, и заключение сделки по приобретению 75% акций АО "Кселл" 12 декабря 2018 года. Сделки заключались на нехарактерно большие объемы и по высокой цене, что указывает на владение лицами, осуществившими их, информацией о сделке и намеренном приобретении акций с целью последующего предъявления их к выкупу", – заявили inbusiness.kz в пресс-службе нацкомпании.
Всего в компанию поступило 13 заявлений о несогласии со сделкой, добавили в "Казахтелекоме". Как подтвердил Калдыбаев, СЭР вызывал на допрос миноритариев. На сегодня три заявления было отозвано по собственной инициативе, отмечают в нацкомпании.
"Начатое по заявлению общества досудебное расследование было прекращено. В настоящее время жалоба АО "Казахтелеком" по факту прекращения уголовного дела, заведенного на основании заявления, рассматривается органами прокуратуры", – отмечают в пресс-службе компании.
В ТОО Falconry Capital категорически отвергают обвинения в инсайде, поскольку компания купила и держала акции "Казахтелекома" непрерывно в течение 8 лет. К слову, у Falconry Capital наибольшая доля – свыше 21 тыс привилегированных акций; у других связанных миноритариев – подавших коллективный иск в СМЭС – 77 простых и 547 привилегированных акций соответственно. При этом дело в отношении миноритариев закрыто "в связи с отсутствием состава преступления", акцентирует Калдыбаев.
Основной причиной несогласия с их стороны стала финансовая сторона сделки. Покупка Kcell потребовала увеличения долговой нагрузки на "Казахтелеком", рассказывает Калдыбаев. Более того, позднее Tele2 уведомила о реализации пут-опциона в совместном с "Казахтелекомом" СП, что в совокупности окажет давление на финансовые показатели.
"Не трудно посчитать, что в ближайшие годы "Казахтелеком" будет обслуживать эти долги, значит, дивиденды не предвидятся. Именно по этой причине мы посчитали, что сделка для нас не выгодна и подали заявление на обратный выкуп. Плюс поскольку весь наш объем акций составляет префы, продать ее на рынке при текущем уровне ликвидности и не уронив цену невозможно", – объясняет Анес Калдыбаев.
Есть в обратном выкупе и экономический смысл – действовавшая на тот момент методика обратного выкупа эмитентом подразумевала выплату двойной премии к рыночной цене на дату выставления такого требования, продолжает собеседник inbusiness.kz.
"Мы руководствовались законом об акционерных обществах. Там идет отсылка на методику, если такой случай наступает, эмитент обязан удовлетворить право требования выкупа. У "Казахтелекома" она была принята в 2006 году. И действовала до 11 февраля 2019 года. В прежней методике был определенный экономический смысл, формула предусматривала рыночную цену на КАСЕ помноженную на коэффициент (чистая прибыль текущего года деленная на чистую прибыль прошлого года). Т.е. если компания заработала в текущем году больше, чем в прошлом, то компания готова заплатить премию к рыночной цене. Экономическая логика в этой методике была, хотя и несла риски, если прибыль значительно вырастет. Наша позиция по рыночным ценам составляет около 270 млн тенге и по нашим расчетам сумма выкупа по методике составляет около 740 млн тенге. Возможно, именно ввиду нежелания платить двойную цену, и вызвана такая реакция со стороны компании. Особенно по простым акциям", – пояснил Анес Калдыбаев.
Действующая методика определения цены акции "Казахтелекома", утвержденная в 2006 году предполагает "возможность требования выкупа акций по цене, превышающей рыночную", соглашаются в нацкомпании. Однако там считают, что имеют основания полагать, что действия отдельных акционеров свидетельствуют "об использовании ими права в противоречии с его назначением, что является недопустимым".
"Казахтелеком" увидел у некоторых миноритариев признаки спекулятивных действий или торговли на инсайде. Не нам это судить. Но они под одну гребенку всех инвесторов причесали. При этом никакого диалога с миноритариями нет, мы писали самому менеджменту и в совет директоров. Между нами глухая стена. Они никоим образом не выходили на связь. На наш взгляд это тревожный звоночек и показатель низкого уровня корпоративного управления в этой компании, особенно в предверии предполагаемого IPO", – акцентирует управляющий активами Falconry Capital.
Как уже было отмечено выше, из 10 заявок на обратный выкуп, три связаны с миноритариями, подавшими коллективный иск в СМЭС на "Казахтелеком". Какова совокупная рыночная стоимость и количество долевых бумаг в нацкомпании не называют. Однако реакция менеджмента эмитента на вполне законный шаг со стороны миноритариев негативна для всех миноритариев.
11 февраля решением внеочередного общего собрания акционеров "Казахтелеком", где 52,03% принадлежит правительству Казахстана через ФНБ "Самрук-Казына", утверждена новая методика определения цены акции при обратном выкупе. Она подразумевает 20% дисконт к рыночной цене на момент подачи заявления.
"Мера была принята с учетом роста масштабов бизнеса компании, существенного увеличения рентабельности, при этом на Казахстанской фондовой бирже наблюдается ограниченная ликвидность и торговая активность, аргументируют в "Казахтелекоме". – Котировки по акциям могут быть подвержены краткосрочным и значительным изменениям, которые не отражают фундаментальной стоимости компании. Именно для этих целей в измененном варианте методики предусмотрен дисконт. При этом, практика применения дисконта существует на рынке Республики Казахстан и ни в коем случае не нарушает права миноритарных акционеров".
В подтверждении своих слов в компании приводят пример динамики цены за акцию на 1 января, 13 декабря 2018 года и 18 февраля 2019 года, составлявшая 20505, 32900 и 27550 тенге/акция соответственно. Отдельные компании для определения стоимости выкупа акций, применяют, в том числе, цену размещения акций, подчеркивают в нацкомпании.
"Для АО "Казахтелеком" эта цена составляет 1000 тенге – как для простых так и для привилегированных акций. Поскольку данный вариант ущемлял бы права миноритарных акционеров, он не был предусмотрен в измененной методике", – комментируют в компании.
Обоснование новой методики звучит немного нелогично, указывает Калдыбаев.
"Казахтелеком в своем пресс-релизе пытался преподнести новую методику как "улучшение условий". Однако налицо ухудшение условий для миноритариев. Согласно новой методике применяется не коэффициент к рыночной цене, а фиксированный дисконт в 20% от рыночной цены. Т.е. эмитент согласен выкупить у миноритария акции по цене на 20% ниже рынка. Если миноритарий может продать на рынке свои акции дороже, то не понятно, зачем вообще такая методика нужна? С данной методикой в новой редакции сам механизм защиты миноритарных прав дискредитирован, изначально заложены условия, по которым миноритарию не выгодно воспользоваться данной методикой", – считает собеседник inbusiness.kz.
В Национальном банке, Министерстве финансов и юстиции на момент написания не предоставили ответ на запросы inbusiness.kz в части защиты прав миноритариев "Казахтелекома" в части обновленной методики, мер по укреплению правовой защиты розничных инвесторов и другие вопросы. В самом "Казахтелекоме" ожидают результатов рассмотрения своего обращения в прокуратуру.
"При выкупе акций у акционеров, обратившихся с соответствующими заявлениями до момента утверждения Общим собранием акционеров изменений в методику 11 февраля 2019 года, АО "Казахтелеком" планирует руководствоваться методикой, действовавшей с 2006 года. Соответствующее решение о выкупе акций и цене их выкупа будет принято Советом директоров компании после принятия органами прокуратуры процессуального решения относительно обращения АО "Казахтелеком", – резюмируют в компании.
Султан Биманов
