«Дело миноритариев» «Казахтелекома» стартует 27 февраля

«Дело миноритариев» «Казахтелекома» стартует 27 февраля

Корпоративные стандарты нацкомпании в части защиты прав инвесторов затрещали по швам после обвинения в инсайде несогласных с покупкой Kcell акционеров, сидящих в «бумаге» по восемь лет.

22 Февраль 2019 11:05 10130

«Дело миноритариев» «Казахтелекома» стартует 27 февраля

Автор:

Султан Биманов

Фото: Максим Морозов

Группа миноритариев АО «Казахтелеком» подала судебный иск в отношении компании в Специализированный межрайонный экономический суд (СМЭС) Астаны. Первое заседание намечено на 10:30 27 февраля. Поводом к судебному спору, по мнению истцов, является нежелание компании-эмитента осуществлять обратный выкуп их акций в связи с несогласием со сделкой по покупке АО Kcell. Об этом inbusiness.kz заявил глава департамента управления активами инвесткомпании Falconry Capital, Анес Калдыбаев. В группу истцов входят также два физлица.

Сразу после объявления о сделке (т. е. 12 декабря 2018 года) по покупке «Казахтелекомом» 75%-ной доли в Kcell Falconry Capital выразила свое несогласие со сделкой, предъявив компании законное требование по обратному выкупу долевых ценных бумаг (датировано 14 декабря). Однако в ответ на это нацкомпания подала заявление в Службу экономических расследований (СЭР) при Комитете госдоходов, усмотрев в этом «инсайдерскую торговлю».

«Были зафиксированы нехарактерные сделки с ценными бумагами АО «Казахтелеком», такие как покупка акций накануне, непосредственно в день и после даты проведения заседания совета директоров, и заключение сделки по приобретению 75% акций АО «Кселл» 12 декабря 2018 года. Сделки заключались на нехарактерно большие объемы и по высокой цене, что указывает на владение лицами, осуществившими их, информацией о сделке и намеренном приобретении акций с целью последующего предъявления их к выкупу», – заявили inbusiness.kz в пресс-службе нацкомпании.

Всего в компанию поступило 13 заявлений о несогласии со сделкой, добавили в «Казахтелекоме». Как подтвердил Калдыбаев, СЭР вызывал на допрос миноритариев. На сегодня три заявления было отозвано по собственной инициативе, отмечают в нацкомпании.

«Начатое по заявлению общества досудебное расследование было прекращено. В настоящее время жалоба АО «Казахтелеком» по факту прекращения уголовного дела, заведенного на основании заявления, рассматривается органами прокуратуры», – отмечают в пресс-службе компании.

В ТОО Falconry Capital категорически отвергают обвинения в инсайде, поскольку компания купила и держала акции «Казахтелекома» непрерывно в течение 8 лет. К слову, у Falconry Capital наибольшая доля – свыше 21 тыс привилегированных акций; у других связанных миноритариев – подавших коллективный иск в СМЭС – 77 простых и 547 привилегированных акций соответственно. При этом дело в отношении миноритариев закрыто «в связи с отсутствием состава преступления», акцентирует Калдыбаев.

Основной причиной несогласия с их стороны стала финансовая сторона сделки. Покупка Kcell потребовала увеличения долговой нагрузки на «Казахтелеком», рассказывает Калдыбаев. Более того, позднее Tele2 уведомила о реализации пут-опциона в совместном с «Казахтелекомом» СП, что в совокупности окажет давление на финансовые показатели.

«Не трудно посчитать, что в ближайшие годы «Казахтелеком» будет обслуживать эти долги, значит, дивиденды не предвидятся. Именно по этой причине мы посчитали, что сделка для нас не выгодна и подали заявление на обратный выкуп. Плюс поскольку весь наш объем акций составляет префы, продать ее на рынке при текущем уровне ликвидности и не уронив цену невозможно», – объясняет Анес Калдыбаев.

Есть в обратном выкупе и экономический смысл – действовавшая на тот момент методика обратного выкупа эмитентом подразумевала выплату двойной премии к рыночной цене на дату выставления такого требования, продолжает собеседник inbusiness.kz.

«Мы руководствовались законом об акционерных обществах. Там идет отсылка на методику, если такой случай наступает, эмитент обязан удовлетворить право требования выкупа. У «Казахтелекома» она была принята в 2006 году. И действовала до 11 февраля 2019 года. В прежней методике был определенный экономический смысл, формула предусматривала рыночную цену на КАСЕ помноженную на коэффициент (чистая прибыль текущего года деленная на чистую прибыль прошлого года). Т.е. если компания заработала в текущем году больше, чем в прошлом, то компания готова заплатить премию к рыночной цене. Экономическая логика в этой методике была, хотя и несла риски, если прибыль значительно вырастет. Наша позиция по рыночным ценам составляет около 270 млн тенге и по нашим расчетам сумма выкупа по методике составляет около 740 млн тенге. Возможно, именно ввиду нежелания платить двойную цену, и вызвана такая реакция со стороны компании. Особенно по простым акциям», – пояснил Анес Калдыбаев.

Действующая методика определения цены акции «Казахтелекома», утвержденная в 2006 году предполагает «возможность требования выкупа акций по цене, превышающей рыночную», соглашаются в нацкомпании. Однако там считают, что имеют основания полагать, что действия отдельных акционеров свидетельствуют «об использовании ими права в противоречии с его назначением, что является недопустимым».

«Казахтелеком» увидел у некоторых миноритариев признаки спекулятивных действий или торговли на инсайде. Не нам это судить. Но они под одну гребенку всех инвесторов причесали. При этом никакого диалога с миноритариями нет, мы писали самому менеджменту и в совет директоров. Между нами глухая стена. Они никоим образом не выходили на связь. На наш взгляд это тревожный звоночек и показатель низкого уровня корпоративного управления в этой компании, особенно в предверии предполагаемого IPO», – акцентирует управляющий активами Falconry Capital.

Как уже было отмечено выше, из 10 заявок на обратный выкуп, три связаны с миноритариями, подавшими коллективный иск в СМЭС на «Казахтелеком». Какова совокупная рыночная стоимость и количество долевых бумаг в нацкомпании не называют. Однако реакция менеджмента эмитента на вполне законный шаг со стороны миноритариев негативна для всех миноритариев.

11 февраля решением внеочередного общего собрания акционеров «Казахтелеком», где 52,03% принадлежит правительству Казахстана через ФНБ «Самрук-Казына», утверждена новая методика определения цены акции при обратном выкупе. Она подразумевает 20% дисконт к рыночной цене на момент подачи заявления.

«Мера была принята с учетом роста масштабов бизнеса компании, существенного увеличения рентабельности, при этом на Казахстанской фондовой бирже наблюдается ограниченная ликвидность и торговая активность, аргументируют в «Казахтелекоме». – Котировки по акциям могут быть подвержены краткосрочным и значительным изменениям, которые не отражают фундаментальной стоимости компании. Именно для этих целей в измененном варианте методики предусмотрен дисконт. При этом, практика применения дисконта существует на рынке Республики Казахстан и ни в коем случае не нарушает права миноритарных акционеров».

В подтверждении своих слов в компании приводят пример динамики цены за акцию на 1 января, 13 декабря 2018 года и 18 февраля 2019 года, составлявшая 20505, 32900 и 27550 тенге/акция соответственно. Отдельные компании для определения стоимости выкупа акций, применяют, в том числе, цену размещения акций, подчеркивают в нацкомпании.

«Для АО «Казахтелеком» эта цена составляет 1000 тенге – как для простых так и для привилегированных акций. Поскольку данный вариант ущемлял бы права миноритарных акционеров, он не был предусмотрен в измененной методике», – комментируют в компании.

Обоснование новой методики звучит немного нелогично, указывает Калдыбаев.

«Казахтелеком в своем пресс-релизе пытался преподнести новую методику как «улучшение условий». Однако налицо ухудшение условий для миноритариев. Согласно новой методике применяется не коэффициент к рыночной цене, а фиксированный дисконт в 20% от рыночной цены. Т.е. эмитент согласен выкупить у миноритария акции по цене на 20% ниже рынка. Если миноритарий может продать на рынке свои акции дороже, то не понятно, зачем вообще такая методика нужна? С данной методикой в новой редакции сам механизм защиты миноритарных прав дискредитирован, изначально заложены условия, по которым миноритарию не выгодно воспользоваться данной методикой», – считает собеседник inbusiness.kz.

В Национальном банке, Министерстве финансов и юстиции на момент написания не предоставили ответ на запросы inbusiness.kz в части защиты прав миноритариев «Казахтелекома» в части обновленной методики, мер по укреплению правовой защиты розничных инвесторов и другие вопросы. В самом «Казахтелекоме» ожидают результатов рассмотрения своего обращения в прокуратуру.

«При выкупе акций у акционеров, обратившихся с соответствующими заявлениями до момента утверждения Общим собранием акционеров изменений в методику 11 февраля 2019 года, АО «Казахтелеком» планирует руководствоваться методикой, действовавшей с 2006 года. Соответствующее решение о выкупе акций и цене их выкупа будет принято Советом директоров компании после принятия органами прокуратуры процессуального решения относительно обращения АО «Казахтелеком», – резюмируют в компании.

Султан Биманов

Смотрите и читайте inbusiness.kz в :

Булат Бакауов на госслужбу больше не вернется

Бывший аким области отделался легким испугом.

27 Май 2020 13:38 942

Булат Бакауов на госслужбу больше не вернется

Фото: Марина Попова

Городской уголовный суд № 2 Павлодара вынес в среду приговор по делу бывшего акима области Булата Бакауова – 3,5 года условно, лишение правительственных наград, возможности когда-либо работать на госслужбе. А еще ему придется ежегодно отрабатывать по 100 часов общественных работ. Увидят ли горожане бывшего чиновника с метлой на улицах города – вопрос.

К слову, процесс проходил с использованием видео-конференц-связи Skypе.

Булат Бакауов был назначен акимом региона в марте 2016 года, в июле 2019 года его полномочия продлили. А уже осенью того же года он переступил черту закона, вступившись за родственника. В сентябре прошлого года специалисты областного департамента государственных доходов среди прочих объектов бизнеса начали проверку ТОО AksuTransLogistic. Единственным учредителем данного предприятия являлся родственник акима. Узнав о проверке, тот в стороне остаться не смог. Речь шла о том, что ТОО должно было выплатить в бюджет 212 млн тенге недоначисленных налогов. Как следует из материалов следствия, аким области потребовал от должностных лиц департамента скрыть результаты проверки и уменьшить сумму доначисления по налогам. В итоге цифру снизили до 3 млн тенге, которая была спешно оплачена. Впрочем, 15 января аким области в ходе следственных мероприятий был задержан сотрудниками КНБ РК.

Спустя месяц после ареста бывшего чиновника перевели на домашний арест якобы по состоянию здоровья.

В суде дело рассматривалось в согласительном производстве. Это означает, что Бакауов признал вину, раскаялся, добровольно погасил причиненный ущерб.

Как сообщила прокурор Елена Белова, подсудимый совершил уголовное правонарушение, предусмотренное статьей 361, частью 4, УК РК (превышение должностных полномочий).

«Незаконные действия Бакауова создали условия для непоступления в республиканский и местный бюджеты налогов в особо крупном размере, а также нарушение нормальной деятельности уполномоченного государственного органа, чем причинен существенный вред охраняемым законом интересам государства и что повлекло тяжкие последствия», – отметила гособвинитель.

Впрочем, на основании смягчающих обстоятельств – наличия малолетних детей и раскаяния – прокурор запросила у суда 3,5 года ограничения свободы.

К слову, судья пожелания учел.

«Суд считает справедливым назначить ограничение свободы на срок 3 года и 5 месяцев, а также установить пробационный контроль в течение всего срока отбывания наказания и привлечь к принудительному труду по сто часов в год в течение срока отбытия наказания, домашний арест отменить», – огласил приговор председатель суда № 2 Павлодара Нурлан Каирбеков.

Кроме того, бывшему главе региона суд вынесен пожизненный запрет на право занимать определенные должности и заниматься определенной деятельностью, а также он лишен имеющихся у него государственных наград.

Суд постановил снять арест с имущества, принадлежащего Бакауову. Это дом и земельный участок, квартира и парковочное место в столице, т. к., по мнению следствия, оно не было нажито преступным путем. С подсудимого будут взысканы процессуальные издержки в размере 841 тенге за экспертные исследования, а также принудительный платеж в Фонд компенсации потерпевших в размере 20 МРП.

Марина Попова

Суд признал действия НАО «Правительство для граждан» незаконными

Неоднократные противоправные действия госструктуры стали возможны и будут продолжаться благодаря дыркам в законе о регистрации юридических лиц.

21 Май 2020 13:38 3332

Суд признал действия НАО «Правительство для граждан» незаконными

А сами эти зияющие провалы появились благодаря кампании «снятия административных барьеров и бюрократических препонов и для упрощения ведения предпринимательской деятельности». Однако законодатели так увлеклись обрядом «Тұсау кесу» для малого и среднего бизнеса, что между делом выбили окна в его квартире. И вот вам яркий пример.

Двенадцать раз за полгода менялись сведения в национальном реестре БИН о директоре ТОО «Тиолайн», которое занимается добычей и обогащением титан-циркониевой руды на Обуховском месторождении в Северо-Казахстанской области. Его продукция идет на экспорт, а борьба за контроль над деятельностью предприятия, участниками которого являются семь субъектов/лиц, и обусловила такую кадровую чехарду.

Но разговор пойдет не столько о самой борьбе и внутрикорпоративном споре, сколько о действиях НАО «Правительство для граждан», которое, по мнению суда, незаконно вносило изменения в базу данных юридических лиц.

К слову, читатели inbusiness.kz уже не раз имели возможность удивляться происходящему в этом некоммерческом АО.

Учредитель и управляющий «Правительства для граждан»

Например, 11 августа прошлого года, зайдя в свой личный кабинет на сайте электронного правительства, автор этих строк вдруг обнаружил, что он давно и глубоко женат на женщине, о существовании которой и не догадывался. Оказывается, согласно новой записи, этот тайный для него брак был зарегистрирован еще 20 июля 1985 года в солнечном городе Чимкенте Казахской ССР, в котором автор, уроженец Джамбульской области, никогда прежде и не бывал.

В августе 2019 года Специализированный межрайонный экономический суд по Карагандинской области на основании недостоверной записи в базе данных юридических лиц обязал предпринимателя вступить в должность директора фирмы, из которой он уволился три года назад, и принять на себя долги фирмы в четверть миллиарда тенге.

Слава Будде, что в декабре того же года апелляционная коллегия освободила предпринимателя из трудового рабства и от 250 млн чужого долга.

Еще во время подготовки материала о своем «неравном чимкентском браке» из разговора с высокопоставленным чиновником НАО автор узнал, что «Правительство для граждан» не является владельцем электронных баз минюста, комитета госдоходов, МВД и прочих ведомств. Оно всего лишь площадка для входа в эти базы.

Если уж совсем упростить, то «Правительство для граждан» – это такой торговый дом или рынок, а базы министерств – это бутики, которым НАО сдает свою территорию в аренду, но не отвечает за то, чем они торгуют.

Однако вернемся к ситуации с ТОО «Тиолайн». Для того чтобы сменить старого директора предприятия и внести в базу данные нового руководителя, необходимо (по крайней мере, так было раньше) предоставить в ЦОН протокол собрания с перечнем участников заседания, времени и места собрания и решение собрания. У сотрудников этой госорганизации есть возможность проверить состав участников и их доли в предприятии.

Здесь автор слегка засомневался в правильности своего понимания и обратился за пояснением к юристу, который так прокомментировал ситуацию со сдачей пакета документов для смены руководителя юрлица:

«Согласно Закону РК от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (с изменениями и дополнениями по состоянию на 10.01.2020 г.), неизвестно, что должны представлять – протокол или выписку, и как выписка/протокол должны быть оформлены, какой объем исчерпывающей информации содержать. А сотрудники НАО, согласно тому же закону, освобождены от обязанности проверять достоверность поступающей информации, что создает широчайшее поле для махинаций и злоупотреблений».

Подтверждением этого факта явилась следующая ситуация, приключившаяся не так давно в Караганде: директор тэоошки – участника ассоциации юридических лиц решил втихую стать единоличным руководителем ассоциации. Он сдал протокол якобы общего собрания участников объединения, но заверил его печатью своего ТОО. И вуаля – он директор ассоциации.

Но опять вернемся к кейсу ТОО «Тиолайн». Внеочередным общим собранием участников товарищества от 16 апреля 2019 года при 77,4% голосов участников было принято решение об избрании (назначении) на должность единоличного исполнительного органа – директора ТОО – гражданина Алёхина А. А.

Один из участников ТОО, Долгалев В., имеющий долю в предприятии в 20% голосов, вопреки позиции других учредителей летом прошлого года сдает в НАО «Правительство для граждан» выписку из протокола, где указывает, что 100% участников (не указывая их поименно) избрали другого директора.

И НАО спокойно, не проверяя данных, вносит «нового директора» в базу. Тот сразу нанимает частную охранную структуру, имеющую оружие, которая не пускает законного директора и его команду на предприятие.

Подав в ЦОН прежние документы от 16 апреля 2019 года и после их регистрации в базе, законный директор возвращается на предприятие.

Но Долгалев опять подает новую «выписку из протокола» и вновь ставит своего директора. В общей сложности таких выписок им было сдано числом шесть. Соответственно, и сторона законного директора Алёхина сдавала в ЦОН свои протоколы шесть раз. К слову, только в октябре 2019 года сведения в национальном реестре БИН о директоре ТОО «Тиолайн» за месяц менялись четыре раза.

И все это время «Корпорация для граждан» спокойно, практически в еженедельном режиме перезаписывала данные в базе.

Теряя деньги и устав смотреть на эти качели от НАО, большинство участников предприятия подало на «Правительство для граждан» в суд.

Выписка из мотивировочной части решения суда

Суд, как и положено по закону, встал на сторону большинства учредителей: 22 январе 2020 года первая инстанция признала незаконными действия НАО «Правительство для граждан», и на предприятие вернулся законный директор.

Решение суда

Однако уже 4 февраля 2020 года НАО на основании новой «выписки из протокола» вновь включает в базу незаконного директора от Долгалева, имеющего, напомним, всего 20% голосов.

Через десять дней в базе данных по заявлению законного руководителя его опять восстанавливают в должности.

Представитель большинства участников ТОО «Тиолайн» Кирилл Саверский так прокомментировал чехарду с директорами и странные действия НАО:

«За тот период, пока у власти был незаконный директор, с предприятия вывезено товарно-материальных ценностей и продукции на 3,3 млн долларов. Суд, кстати, принял меру обеспечения и запретил НАО «Правительство для граждан» беспрерывно вносить изменения в базу данных на основании выписок из протокола.

Определение суда

Я в течение полугода беспрерывно обращался в НАО с требованием привлечь к ответственности тех сотрудников, кто вносит изменения в базу на основании недействительных документов. Получил массу отписок, и только через шесть месяцев мне сообщили, что инспектор, находящийся в самом низу этой пирамиды, получил выговор».

По словам Кирилла Саверского, участник товарищества с долей в 20% в суде заявил: «Я искренне считал, что я – единственный участник ТОО «Тиолайн» на 100%, а другие участники утратили свое право».

И за очевидную попытку рейдерства миноритарного участника привлечь тоже затруднительно, и все на основании того же «голубоглазого искреннего заблуждения».

Давайте вернемся к началу и вспомним, о чем inbusiness.kz говорил юрист: о двух основополагающих пробелах в статье 14-2 Закона РК от 17 апреля 1995 года № 2198 «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств» (с изменениями и дополнениями по состоянию на 10.01.2020 г.), благодаря которым и дальше будет возникать такая коллизия с «незаконными действиями «Правительства для граждан»:

  1. Законодательно не утвержден регламент подготовки и сдачи пакета документов для смены руководителя юрлица.
  2. Сотрудники ЦОН не обязаны проверять достоверность сдаваемых документов: ответственность за полноту и достоверность внесенных сведений несет юридическое лицо.

И все эти «упрощения» закона сделаны в рамках политики «снятия препонов» для МСБ!

А вот дальше Кирилл Саверский, опираясь на действия НАО, высказал совершенно крамольную мысль:

«Если на основании заявления, достоверность которого сотрудники «Правительства для граждан» проверять не обязаны, меня сейчас внесут в базу данных как директора, предположим, «АрселорМиттал Темиртау», и я сумею нанять вооруженную охрану, которая в состоянии противодействовать кому угодно, то в теории управление полиции Темиртау [не станет вмешиваться и] скажет, что «Саверский по базе юридических лиц – директор АМТ, у него вооруженная охрана, а у вас гражданско-правовые отношения, решайте сами». А я за полгода вывезу все ТМЦ. И причина будет одна: темиртауский ЦОН внесет в базу меня гендиректором на основании выписки из протокола. Вот это будет праздник жизни. А если принести выписку, что я назначен президентом НАО «Правительство для граждан»? В теории, опять же, как и в случае с «Тиолайном», не проверяя сведений, меня обязаны внести в информационные базы как руководителя НАО».

Кстати, никто не хочет стать руководителем «Самрук-Казына»?

Олег И. Гусев

Смотрите и читайте inbusiness.kz в :

Подписка на новости: