В последнее время все больше людей задумываются о том, чтобы начать свой бизнес, и зачастую рассматривают возможность приобретения уже готового дела. Мы продолжаем серию публикаций от экспертов о том, как приобрести компанию и не прогореть. В этот раз о тонкостях покупки бизнеса рассказала заместитель директора департамента инвестиций и рынков капитала компании KPMG в Казахстане и Центральной Азии Элина Яремчук. KPMG входит в "большую четверку компаний", или Big Four.
Доверяй, но проверяй!
Если покупатель уже определился с бюджетом и сферой бизнеса, то необходимо провести первичные процедуры поиска предложений на рынке в следующей последовательности:
- Составить длинный список (long-list) предложений на рынке на основе заявленного бюджета, сферы деятельности и локации (если имеет значение для приобретаемого бизнеса). В практике длинный список может содержать до 20 возможных вариантов.
- Получить краткое описание текущего состояния деятельности бизнеса и выяснить причины продажи со стороны текущего собственника в формате вопросников, предварительных обсуждений с продавцом и/или авторитетными лицами, владеющими информацией о компании. Тут могут быть скрытые подводные камни, на которые нужно обратить особое внимание, и об этом мы расскажем далее.
- Определить короткий список предложений (short-list до трех компаний).
Итак, какие подводные камни могут ждать покупателя бизнеса на первичном этапе?
Текущий собственник может продавать бизнес по ряду причин, среди которых могут быть:
- Банальная смена сферы деятельности ввиду утраты интереса или диверсификации, личные мотивы (переезд, разногласия с совладельцем, смена жизненных ориентиров, прочее), нехватка инвестиций для поддержания и/или развития.
- Более серьезные проблемы, такие как убыточность, что может быть индивидуальной причиной, присущей исключительно этой компании (высокая долговая нагрузка, слабый менеджмент, угроза банкротства), либо связано с отраслью, в целом. Ни для кого не секрет, что пандемия коронавируса привнесла коррективы в нашу жизнь, где карантин оказал существенное влияние на МСБ. В частности, сфера услуг нуждается в физической клиентской базе – к сожалению, парикмахер не может оказывать услуги дистанционно…
Как только у покупателя будет общее понимание текущего состояния бизнеса и станут ясны причины продажи бизнеса по каждой компании длинного списка, он сможет определить для себя приоритетные объекты для инвестиций (составить краткий список).
Начинка не всегда соответствует красивой обертке
Сузив список потенциальных объектов инвестиций, необходимо провести их анализ с помощью привлечения внешних консультантов либо самостоятельно (зависит от уровня необходимого комфорта для покупателя и от бюджета). Процесс выстраивается следующим образом:
- Проводится финансовый, налоговый и юридический due diligence – анализ деятельности за последние как минимум два года и текущий период (последний доступный период), в случае налогов рекомендуется ограничиться сроком исковой давности, что для Казахстана является пять лет. Due diligence необходим для определения потенциальных рисков, которые могут повлиять как на сумму сделки (корректировки к цене), так и на процесс, в ходе которого риски могут превалировать над интересами покупателя, и сделка может не состояться.
- Проводится оценка стоимости бизнеса, которая включает корректировки к цене, определенные в ходе due diligence.
- Начинается переговорный процесс с продавцом и подготовка договора купли-продажи.
- Подписывается договор, выполняются согласованные условия по оплате и передаче прав собственности.
Анализ финансовых, налоговых и юридических рисков: на какие документы необходимо обратить внимание?
- финансовую бухгалтерскую, управленческую и налоговую отчетности;
- устав и прочие правоустанавливающие документы (включая движимое и недвижимо имущество);
- регистрационные документы (включая торговое имя/торговую марку/торговый знак);
- обременения на движимое/недвижимое имущество (ограничения на сделки с имуществом, долями, акциями);
- действующие договоры с: поставщиками (включая договоры аренды и лизинга), покупателями (если имеется, т. к. для МСБ характерна работа с физическими лицами) и сотрудниками;
- судебные иски и разбирательства (справки об отсутствии или наличии);
- результаты налоговых проверок (справки об отсутствии или наличии обязательств/долгов);
- бизнес-план с финансовой моделью, которую продавцы могут готовить для привлечения финансирования (включая долговое в виде займов от банков/фондов и прочих финансовых институтов).
На что необходимо обратить внимание в ходе анализа финансовой бухгалтерской и управленческой отчетностей, а также договоров?
Необходимо отметить, что в случае, если исторические финансовые показатели объекта инвестиций (выручка, чистая прибыль, денежные потоки) демонстрировали устойчивый рост, то в будущем необязательно рост будет аналогичным по ряду внешних и внутренних факторов.
Внешние: динамика развития рынка, динамика развития вашего сегмента рынка, изменения в программах субсидирования, законодательных актах налогообложения и финансирования, прочее.
Внутренние: бизнес может зависеть от акционера или конкретного сотрудника (его имени, связей и репутации), и при продаже бизнеса вся цепочка деятельности может кардинально измениться. К примеру, салон красоты пользуется популярностью в связи с высоким профессионализмом и вытекающей репутацией конкретного мастера-парикмахера. И если он уйдет по причине продажи бизнеса, то произойдет отток в клиентской базе. В данном случае в качестве приобретаемых активов необходимо рассматривать не только основные средства (помещение, оборудование), но и нематериальные активы.
Также договоры с поставщиками, покупателями и сотрудниками могут содержать специфические условия, которые могут повлиять на процесс сделки (целесообразность приобретения) и ее сумму.
По результатам due diligence осуществляется оценка бизнеса для определения его стоимости. Далее продавец и покупатель ведут переговоры, чтобы прийти к компромиссу по цене и условиям сделки.
Завершающий этап сделки
По итогам переговоров нужно правильно оформить сделку посредством заключения договора купли-продажи, который должен содержать, помимо стоимости бизнеса, также рекомендации, исходя из процедуры due diligence (к примеру, заверения и гарантии продавца и механизмы компенсации в случае их невыполнения). После заключения договора купли-продажи осуществляются все согласованные условия по оплате и переходу прав собственности.
Таким образом, ответственный подход к покупке готового бизнеса, включающий содействие профессионалов при проведении процедур, связанных со сделкой, поможет избежать ненужных проблем.
Гульсум Кунелекова, Жанторе Касым
Подписывайтесь на Telegram-канал Atameken Business и первыми получайте актуальную информацию!
